董事會


第13屆董事會成員多元化之情形:

本公司設置董事9人,目前女性董事席次占比為22%;具員工身份之董事占比33%;獨立董事占比33%。 董事年齡分佈61~70歲有4位,51~60歲有3位,50歲以下2位,各分別具備產業知識、經營管理、領導決策、財務會計及法律、行銷等專業能力,本公司之董事成員具備不同性別、專業及工作領域,以健全本公司之董事會結構。

未來預計達成目標:本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標30%以上,預計未來增加一位女性董事以達成目標。

基本資料產業經驗專業能力主要(學)經歷
姓名國籍性別職稱具有員工身份獨立董事任期年資經營管理採購管理物流行銷學術研發創新資訊科技會計稅務法律風險管理

吳福禱

中華民國 董事            

大學
廷鑫興業股份有限公司董事長

蘇雄生

中華民國 董事                  

大學
種德物流股份有限公司董事長

顏文頎

中華民國 董事                

大學
德鑫投資股份有限公司董事長
廷鑫興業股份有限公司副總經理

蔡文鐽

中華民國 董事                  

碩士
金橋科技(股)公司董事

顏兆鑫

中華民國 董事            

大學
海德魯材料(股)公司董事長
廷鑫興業股份有限公司總經理

蔡宏毅

中華民國 獨立董事   第二任
5年
       

碩士
車視通科技總經理
嶺東技術學院兼任講師
大南客運科技顧問
仁友客運科技顧問
TGISCOM錢匯通科技副總經理
美國DELTEK CORPORATION國際開發公司台灣投資評估經理

蔡啓仲

中華民國 獨立董事   第二任
4年
         

碩士
彰化縣中小企業協會理事長
中華民國稅務會計教育基金會董事
宏祥會計代書聯合事務所所長
宏祥財經國際顧問有限公司董事長

楊智超

中華民國 獨立董事   第一任
1年
             

博士
台灣鑄造學會理事
台灣鎂合金學會常務理事
經濟部標檢局國家標準技術委員會委員
中國礦冶工程學會冶金委員會委員及特殊金屬小組召集人
工研院奈米粉體與薄膜科技中心副主任
工研院材料與化工研究所顧問

鍾純青

中華民國 董事                  

碩士
魚躍創意專案經理
嶺東科技大學數位媒體系兼任教師
文化大學推廣教育講師
R&J設計工坊負責人

 

董事會整體運作績效評估:

本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。

● 本公司整體評估衡量項目包括下列五大面向:
本公司已建立董事會績效評估制度,董事會並於104年11月通過董事會績效評估辦及程序,以發揮董事會成員自我鞭策,提升董事會運作之功能,董事會績效評估每年執行一次,每年年度結束時,填寫「董事會(功能性委員會)績效考核自評問卷」及「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」等相關自評問卷,最後由統籌之執行單位或董事會議事處理之相關人員將資料統一回收後,針對評估指標之評分制定,紀錄評估結果報告,送交董事會報告檢討、改進。董事會績效評估至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。

  1. 對公司營運之參與程序。
  2. 提升董事會決策品構。
  3. 董事會組成與結構。
  4. 董事的選任及持續進修。
  5. 內部控制。

 

● 董事成員績效評估之衡量項目應至少包括六大面向:

  1. 公司目標與任務之掌握。
  2. 董事職責認知。
  3. 對公司營運之參與程序。
  4. 部關係經營與溝通。
  5. 董事之專業及持續進修。
  6. 內部控制。

 

● 歷年自我考核自評及董事會整體運作績效評估

年度董事長綜合評語並向股東會報告評估結果

2016

各項工作俱皆謹慎從事,熱烈討論並記錄詳實,繼續充實努力

2017

加強進修時數

2018

持續加強進修時數

2019

董事會績效良好,大部分有符合規定之進修時數,明年繼續努力。

 

本公司108年底委託外部機構安侯企業管理股份有限公司朱成光副總經理帶領之團隊針對108.1.1~108.12.31期間進行董事會績效評估及董事會成員績效評估。該機構與本公司無業務往來具備獨立性。本公司在109.3.27董事會報告結果並尋求改進。

一、評估範圍:

  1. 董事會績效評估:建構有效能的董事會、董事會之有效運作、專業發展與進修、企業前瞻、履行職責、經營階層之管理、公司文化之創造、與利害關係人之溝通、績效評估九大構面及共計 95 個衡量題目。
  2. 董事會成員績效評估:對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、專業發展與進修、履行職責、對公司營運參與程度、內部關係經營與溝通六大構面及共計 27 個衡量題目。


二、評估方式:本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

三、評估結果:介於良好至優異之間。

  1. 董事會由多樣專業背景且豐富資歷之董事與獨立董事組成,獨立董事未兼任多項職務,以行動投注充份時間於董事職責之履行。
  2. 董事會議案資料於會議前發出後,若董事對於議案內容存在任何疑問,會由財務主管或相關主管(視議題決定)向董事進行事先充份之解說。
  3. 董事於會前會討論新興風險、市場走向、產業及法遵趨勢等議題,例如中美貿易戰之潛在影響與因應策略等,以對潛在風險進行監督。
  4. 董事成員間信任度足夠,於開會時均能積極參與討論,貢獻個人專長。
  5. 經營團隊對獨立董事保持資訊透明,不論新技術導入、策略擬定過程等重要事項,均讓獨立董事清楚了解,並諮詢及尊重獨立董事所給予之意見及建議。
  6. 董事成員於董事會會前會與其他董事及管理階層有良好互動及溝通,休會期間亦會保持密切聯繫。
  7. 具備高階管理階層身分之董事於定期管理會議覆核經營階層目標績效達成之情況,適時採行因應措施,並向其他董事傳達相關管理訊息。
  8. 當年度有安排董事至台中大里工廠開會,增進獨立董事與管理階層互動之機會,以更深入了解公司運作。
  9. 獨立董事與內外部稽核進行定期溝通,包含查核規劃與查核結果。
  10. 董事成員充份了解董事會設定之公司策略目標,並參與策略制定過程。
  11. 董事成員皆具備相關背景、經歷、技能及知識以確實履行董事職責。
  12. 董事成員董事會年度出席率達93.3%(不含委託出席),整體會議出席情形良好。
  13. .董事成員及管理階層有良好互動及溝通,內部董事則可以直接與管理階層聯繫了解營運資訊,獨立董事以透過參訪或會議增加互動,並可直接與內部管理階層討論技術議題。


四、優化建議:本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

  1. 可每年調查董事進修需求,並考量公司產業特性、法令變動及整體發展方 向規劃董事專業進修課程,以協助董事職能之發揮。另每年進修課程部分 可考慮規劃到府進修課程並規劃需求主題,並可配合董事會會議時間執行, 以滿足董事進修需要。
  2. 因公司已設置審計委員會,可考慮在公司網站上納入審計委員會信箱,以 對內外利害關係人彰顯申訴管道之獨立性。


五、未來改善計畫:本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

  1. 參考本次優化建議,已著手規劃到府進修課程、規劃需求主題,並配合董事會會議時間執行。預計於109年下半年度辦理。
  2. 已於本公司網站利害關係人連絡窗口增加審計委員會信箱,彰顯申訴管道之獨立性。

 

簽證會計師獨立性評估:

本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性及適任性並提案董事會決議,符合本公司獨立性及適任性標準, 足以擔任本公司簽證會計師,簽證會計師之獨立性及適任性評估標準如下:

評估項目

1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係

2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為

3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係

4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務

5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目

6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係
9.簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10 號有關獨立性之規範,並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。

簽證會計師之獨立性及適任性評估結果:109年度

 

110年度董事會日程表:

時間議案

第一季

(1)通過本公司109年度營業報告書及財務報表案。
(2)通過本公司109年度盈餘分配案。
(3)通過本公司110年度營運計劃案。
(4)通過本公司109年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
(5)通過召開本公司110年度股東常會事宜案。
(6)通過投保董監事及經理人責任保險案。

第二季

(1)通過110年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告案。
(2)通過薪資報酬委員會決議案。

第三季

(1)通過110年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告案。

第四季

(1)通過110年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案。
(2)通過薪資報酬委員會決議案。
(3)通過111年度預算案。
(4)通過111年度稽核計劃案。
(5)通過評估本公司簽證會計師獨立性案。